Il Preside Wilson e i professori del West Beverly High sono preoccupati per Adrianna e temono che faccia uso di droga. Per venirle incontro, il prof Matthews le affianca Annie durante un compito scolastico, sperando che con il suo aiuto rinsavisca almeno un po'; tra le due però non scorre buon sangue e nonostante una tregua iniziale sembrano davvero incompatibili.
Durante il Pacific Coast Fashion Show, Debbie Wilson ha finalmente la possibilità di dimostrare il suo talento (dopo anni di gavetta) davanti al suo capo, il fotografo Antonio, che le affida le redini del servizio fotografico per l'intera sfilata.
Durante la serata, però, un agente molto famoso e potente importuna Silver invitandola a trascorrere la notte con lui e rivolgendosi a lei con toni troppo accesi, che spingono Dixon a prenderlo a pugni nel bel mezzo del party per difendere la sua fidanzata. Grazie al cielo, però, Antonio non recrimina nulla a Debbie, e si dimostra invece contente di non lavorare più con un simile personaggio.
Annie, con l'aiuto di Adrianna, coadiuva il lavoro di sua madre e si imbatte accidentalmente in una regista che le propone di partecipare al casting per il suo nuovo film (una pellicola sulle cheerleaders), dopo averla ammirata nello spettacolo scolastico cui ha preso parte.
Dimostrandosi ancora una volta una ragazza generosa e comprensiva, Annie presenta Adrianna alla regista e riuscendo ad ottenere una chance anche per lei per partecipare all'audizione.
Nel ringraziarla per il suo bel gesto, Adrianna le confessa l'inganno adoperato nei suoi confronti nella stanza d'albergo di Ty. Tra le due scoppia una lite molto accesa durante la quale Annie decide di smettere di cercare d'instaurare un qualsiasi tipo di rapporto pacifico con la sua antagonista.
È fin troppo anche per chi come lei, è sempre pronto a porgere l'altra guancia; anche con Ty decide di interrompere la relazione: non si sente pronta per una storia seria che includa anche il sesso, è meglio restare solo amici.
Dopo uno scontro piuttosto forte con suo padre, che le ribadisce per l'ennesima volta la volontà di restare con Gail e dividersi dalla moglie, anche lei sceglie di far chiarezza con Ethan sulla loro storia, e i due decidono di comune accordo di separarsi.
Kelly è combattuta nella scelta e non sa come comportarsi e come prima cosa decide di interrompere il sottile legame che la unisce a Ryan per non illuderlo e soprattutto per non ferirlo ulteriormente.
Dopo aver riflettuto un po' sull'accaduto, la sera a casa chiede spiegazioni a Brenda: come mai Dylan ha chiamato proprio lei? Da quando si tengono in contatto, e perché?
Brenda, offesa dalle chiare accuse dell'amica, resta sulla difensiva e la rassicura dicendole che il loro rapporto si basa semplicemente su uno scambio di informazioni su di lei e Sammy.
Ma non ne sembra troppo convinta...
Raggiunta la sua macchina, in perfetta solitudine, prende il cellulare e cancella il numero di Dylan.
Su richiesta di Silver, decide di lasciarla da sola nei prossimi giorni senza spedirla da Mel, convinta che sappia badare a se stessa, con la promessa che lei tornerà entro breve tempo e continueranno ad essere una famiglia.
Adrianna intanto, s'incontra con un nuovo spacciatore che le offre una droga a lei ancora sconosciuta: la cocaina.