L'arrivo di Sean, figlio di Harry Wilson e Tracy Clark, porta parecchio scompiglio nelle due rispettive famiglie, soprattutto quando Tracy inizia a giocare sporco e cerca di conquistarlo con i suoi soldi e il suo potere. Il ragazzo sembra davvero molto in gamba: intelligente, educato e maturo, nonché un valido militare in carriera. A restarne sconvolto è soprattutto Dixon, turbato per le attenzioni che il padre riserva al suo figlio naturale e non a lui. Durante un'importante partita di Lacrosse, infatti, il giovane Wilson non trova la concentrazione necessaria, suscitando l'ira di Harry, ignaro di ciò che sta accadendo al figlio. Durante un break dell'incontro, i due hanno modo di chiarirsi e la tensione inizia a smorzarsi, dopo le accalorate scuse di Harry e i buoni propositi di Dixon di accettare il nuovo arrivato in famiglia. Spinta dal suo animo generoso, Debbie decide di ospitare Sean a casa loro affinché non trascorra troppo tempo con la perfida Tracy, ma giunto alla villa, il ragazzo assume un atteggiamento decisamente misterioso: rimasto solo in camera, infatti, durante una telefonata privata avvisa il suo interlocutore di aver messo in atto il piano...
Cosa nasconde questo dolce ragazzo della porta accanto? Cosa sta tramando alle spalle dei Wilson?
La guerra tra Naomi e Annie continua, a suon di insulti e spintoni, spesso davanti agli amici e ai compagni di scuola. Ethan cerca di far capire ad Annie quanto sia cambiata: da ragazza sensibile e riservata qual era, dopo la lite con Naomi è diventata fin troppo aggressiva e maleducata, e questo non gli piace. Dopo averci riflettuto su, Annie capisce di aver sbagliato e cerca di rimediare, tornando com'era prima. Dal canto suo Naomi è costretta a cercarsi nuove amiche, ignorata ormai anche da Adrianna: con l'aiuto di Ozzie (sempre più attratto da lei) riesce a far colpo su un trio di ragazze davvero esclusive, ricche e alla moda, le cosiddette "ragazze del Frappuccino" per la bevanda che al loro tavolo non manca mai. Le tre, dopo alcune "prove" a cui sottopongono Naomi, decidono di buon grado di accettarla nel gruppo, a discapito di Annie, costretta a restare quieta in un angolo.
Il ritorno di Brenda a Beverly Hills per uno spettacolo teatrale, non è come Kelly se lo aspettava: raggiunta l'amica in teatro, infatti, Brenda la intima di lasciarla stare e di rimanere per un po' lontana da lei. Kelly cerca chiarimenti, ma la Walsh ci va giù pesante: a suo parere la loro amicizia è ormai giunta al capolinea, non hanno più nulla in comune, è inutile continuare a frequentarsi in quel modo. Kelly, ferita, la lascia andare via e non controbatte alle accuse ricevute. Quando però riceve la chiamata dall'ospedale che la avvisa che Brenda è stata ricoverata perché si è rotta un braccio, si fionda a soccorrere l'amica, senza neanche titubare un attimo. In clinica, Brenda, piacevolmente colpita dal gesto dell'amica le confessa la verità: le vuole ancora bene, ma ha preferito allontanarla perché si sentiva in colpa. Per cosa?! Per essere andata a letto con Ryan Matthews... che dire, come spesso accade: "il lupo perde il pelo, ma non il vizio"!